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在解放战争时期，国民党政府拒绝签署和平协议，毛主席（古月饰）下令西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾饰）进军西北。三大战役胜利后，西北守敌如瓮中之鳖，而胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）和马鸿逵（阎雨生饰）各怀私心，军心涣散。在咸阳保卫战后，彭德怀率主力围歼胡宗南部，激战三昼夜，胡宗南全军覆灭。“二马”惊恐万状，决意在兰州与西北野战军决战。战役初期，马匪依靠坚固工事，给我军带来极大困难。彭德怀审时度势，抢占高点，用猛烈炮火轰击敌阵，不久兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义。